资产服务信托为什么会成为监管鼓励的主流模式？

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2023年3月21日，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》中，资产服务信托是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为，不适用规范资产管理业务的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）。资产服务信托按照服务内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托和新型资产服务信托五类、共19个业务品种。

资产服务信托是信托公司相较其它金融机构差异化的表现。

我们从本源出发，资产服务信托为什么会成为信托公司的一种业态？

一、怎么理解资产服务信托

问题一：资产服务信托提供什么服务？

资产服务信托是指以信托财产独立性为前提，以资产账户和权益账户为载体，以信托财产安全持有为基础，为客户提供开户/建账/会计、财产保管/登记、交易、执行监督、结算/清算、估值、权益登记/分配、信息披露、业绩归因、合同保管等托管运营类金融服务的信托业务。

问题二：资产服务信托的核心是什么？

资产服务信托的核心是托管运营，简单来讲，就是管钱、管账、管报表。区别于投资银行业务、资产管理和财富管理业务，在资产服务信托业务中，信托公司仅提供托管、运营等管理服务，不提供投资决策或顾问、融资决策或顾问的服务。

问题三：资产服务信托是中国才有的吗？

不是。资产服务信托是所有信托服务中最基础的部分，可以说所有的信托业务中都有服务信托。

资产服务信托在海外的资产管理行业中也是广泛存在，如美国资产管理机构的资产托管业务（AUC，Assets Under Custody）、资产服务（Assets Under Administration），日本的资产管理型信托、资产流动化型信托等。

二、资产服务和资产管理、财富管理有什么区别？

服务信托是最为狭义的信托业务。在信托法律关系基础上，信托公司附加各种不同的资产管理服务，构成信托业务。

资产服务信托在信托法律关系基础上所附加的服务，是最为基础的、保守的、简单的。资产服务信托的服务基础是“独立、安全持有财产”。

资产管理、财富管理等业务中，在信托法律关系基础之上，除了附加持有、保管等基础性服务外，更重要的是附加了积极的、主动的、需要自由裁量的服务，更多关注受托人如何运用财产，灵活处分，忽略了信托最基本的“独立、安全的持有财产”的属性。

三、资产服务信托提供什么服务？

问题一：回顾历史，看看信托应用领域的变化？

信托最早的运用时，是作为财产转移工具，即赠与信托。在赠与信托的场合下，受托人的权限被严格限制。受托人的职责主要是安全持有信托财产，在条件成就时向受益人分配信托财产。当时信托法的备用规则是，除非信托文件明确规定了受托人的权限，否则受托人不享有任何权限，而受托人确实也不需要有这些权限，因为几乎不需要从事交易活动。

在信托开始被运用于财产管理领域时，出现了两种需求：

需求一：社会需要受托人对信托财产进行积极的、主动的、专业性的运用，只有这样才能最大限度发挥信托财产的价值，满足财产管理的需要。适应这种社会需求，信托法赋予受托人积极管理、运用、处分信托财产的权力，赋予自由裁量权；而对受益人的保护手段，从限制受托人权限转化为完善信义义务的规定。

需求二：委托人的信托目的，不是受托人对财产的专业运用和增值保值，不需要受托人拥有自由裁量权，而是利用信托制度、通过受托人忠实执行信托事务，来实现特定的财产管理目的。信托目的是多元的，带来了业务形态的多种多样的。例如：美国房地产交易市场中经常使用的托管服务（Escrow）、台湾地区的交易中介信托服务，需要中立的第三方来监督执行交易；股权激励信托中，需要独立的看管人来实现资产的单独运作；慈善公益信托中，需要一个忠实的执行人来执行长期的、复杂的事务。

在这些场合下，信托充分显示了它的制度特性：财产的独立运作，即以信托文件（契约）的强制独立履行，约束所有当事人的行为，以此兑现承诺、保持控制、管理信用。

问题二：为什么说托管业态是资产服务信托的核心内容？

托管运营是服务信托的核心内容，在所有人和受托人（或者说管理人）相分离的情况下，自然的产生了托管服务。

一是托管运营作为一种金融业态，是随着证券投资基金业的发展而兴起的。

20世纪30年代，基金业在英美获得飞速发展，但其中也出现了基金管理人违背信义义务，侵害投资者的行为，比如关联交易、业绩造假、挪用资金等。因此，法律作出了“托管”的强制性规定，要求客户的资产应该交由管理人以外的独立第三方进行保管、监督，而不能由管理人直接持有。

1939年，英国颁布《防止欺诈（投资）法》。该法规定：发售基金必须在基金中构建管理人和托管人双重运营结构。自此，托管人成为基金治理结构中不可或缺的结构。这是法律首次规定专门承担保管和监督职责的基金托管人制度。

美国1940年《投资公司法》（《Investment Company Act of 1940》SEC. 17. F）作出了规定，投资公司所管理的证券和其它投资应该进行托管。

这一投资者保护机制为许多国家所效仿。中国的《证券投资基金法》即有此规定。而且，关于托管人的规定，在基金以外的资产管理行业都得到普遍的适用。

2018年新颁布的“资管新规”即有此要求。

在法律的强制性规定之外，商业的需求是推动托管形成专门金融业态的重要原因。资产管理过程中包含许多琐碎、繁杂、同时又具有相当专业性的事务性工作，受托机构有将其“外包”的需求，托管机构也有通过提供这些服务提升附加值的动力，因此托管机构在“保管、监督”之外，又提供了覆盖整个交易流程的多种事务性管理服务。于是，在法律规定、商业需求的共同作用下，“托管运营”逐渐发展成为一种金融业态。

二是托管人一般提供什么服务？

财产持有与监督（Custody）

基金会计、行政服务（Fund accounting & administration），包括开户、登记、结算、清算、估值、信息披露等

投资合规性监督（investment guideline compliance monitoring）

绩效评估、风险分析(performance & risk analysis)

代理过户(transfer agency)

三是托管运营的本质是什么？

托管业务的本质，在所有人和受托人（或者说管理人）相分离的情况，基于信义关系，引入的独立的看管人、忠实的执行者。

托管业务与交易执行信托、股权激励信托等具有相同的实质。受托人并没有被赋予积极运用、处分信托财产的自由裁量权，而是被要求忠实执行信托事务，承担管理性、事务性、执行性的职能。

“资产服务”（Asset Servicing）成为被广泛接受的概念。资产服务，是以金融资产保管为核心，为财产所有人、管理人提供广泛中后台支持，为金融市场参与者提供基础设施和连接桥梁的业态。道富银行、纽约梅隆银行、美国北方信托、瑞银集团等众多国际金融机构都将资产服务作为最主要的业务种类。

作者：周 萍

来源：中 信 信 托 官 方 账 号

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